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在股权投资推行中，对赌条约（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）早已成为投资东说念主保护自身权益的标配器具。其中枢逻辑在于：若主见公司未能在约依期限内收尾特定功绩主见或完成上市，投资东说念主有权要求特定主体——常常为主见公司的独创鼓励、骨子为止东说念主或中枢照拂东说念主员，大略投资前的现存鼓励——按约订价钱回购其所捏有的股权。

然则，股权投资周期常常较长，主见公司的股权结构并非一成不变。在对赌技艺，承担回购义务的原鼓励可能因各样买卖原因将其捏有的主见公司股权统统转让，并办理完毕工商变更登记，绝对退出主见公司。此时，一朝回购条件竖立，一个在司法推行中激励无数争议的问题便随之败露：原鼓励能否以已转让股权、退出公司为由宗旨免除回购牵涉？受让鼓励是否因受让股权而自动邻接回购义务？

这一问题的中枢，并非单纯的股权包摄之争，而是波及合同债务的相对性、债务转机等法律问题。厘清这一问题，对投资东说念主、原鼓励及受让鼓励三方均具有伏击的实务价值。本文拟从股权回购义务的法律性质切入，衔尾司法推行中的典型裁判不雅点，圭表分析股权转让后原鼓励与受让鼓励各自的牵涉范畴，并就举证牵涉的分拨问题提议实务建议，以期为联系各方在对赌实务中提供参考。

一、股权回购义务的法律性质

要恢复“股权转让后回购牵涉由谁承担”这一问题，最初需要厘清一个更为基础的问题：股权回购义务在法律性质上究竟是什么？

（一）回购义务的合同法定性：一种孤独的合同之债

在对赌条约的交易结构中，投资东说念主以出资换取主见公司股权，同期与主见公司原鼓励商定：若特定条件竖立，如功绩未达标、特依技艺内未上市，原鼓励须按约订价钱回购投资东说念主所捏股权。这一安排在法律关系上，组成投资东说念主（债权东说念主）与原鼓励（债务东说念主）之间的合同之债——原鼓励承担的是一项给付特定财富或财产的合同义务，而非只是因其捏有鼓励身份而产生的附随义务。

这一定性的枢纽道理在于：回购义务的产生基础是合同商定，而非鼓励经验。鼓励经验是原鼓励订立对赌条约的配景与前提，但并非其承担回购义务的捏续性条件。换言之，回购义务已经商定即告开辟，尔后原鼓励鼓励身份的存续与否，并不影响该债务自己的遵循。

（二）债务转机的法定要件：各方明确同意是中枢

既然回购义务属于合同之债，其转机便应撤职债务转机的一般法令。《民法典》第五百五十一条第一款明确规则，债务东说念主将债务的一说念大略部分转机给第三东说念主的，应当经债权东说念主同意。第五百七十五条则规则，债权东说念主免除债务东说念主部分大略一说念债务的，债务相应罢了。

据此，将回购义务转机给受让鼓励，在法律构造上属于债务转机，须同期知足两项要件：一是转让方与受让方之间就债务转机达成明确合意；二是债权东说念主即投资东说念主明确同意该转机。两项条件不可偏废。未经投资东说念主同意，原鼓励片面将股权转让给第三方的活动，在债法层濒临投资东说念主不发生任何遵循——原鼓励仍是适格的回购义务东说念主，回购债务并未转机至受让鼓励。

（三）股权转让不就是债务转机

实务中，投资东说念主惟恐宗旨：受让鼓励在受让股权时对回购义务“明知”，应视为默示接纳了回购义务。这一逻辑在法律上难以开辟。《民法典》第一百四十条明确规则，千里默唯有在有法律规则、当事东说念主商定大略稳当当事东说念主之间的交易风气时，才不错视为真谛暗意。受让鼓励判辨对赌条约存在，并不就是其作出了承担回购义务的真谛暗意；未明确摒除承继，更不成视为同意承继。债务转机须有明确的合意，“明知”不成替代“同意”。

股权转让措置的是鼓励经验的变动问题，处理的是鼓励与公司之间的里面关系；而回购义务处理的是原鼓励与投资东说念主之间的债权债务关系。前者的变动并不自动激励后者的转机。股权回购义务的法律性质，决定了其转机须撤职合同之债的基本法令，而非随鼓励身份的变动自动流转。这一性质判断，是后文分析股权转让后各方牵涉范畴的逻辑起初，亦然知交趣干司法裁判的基础。

二、股权转让后的回购牵涉分析

明确了股权回购义务属于合同之债，且其转机须知足严格的法定要件后，衔尾司法审判案例，逐层分析股权转让后原鼓励与受让鼓励各自的牵涉范畴。

（一）原则：原鼓励不因股权转让而免除回购牵涉

根据合同相对性道理，原鼓励对投资东说念主所负的回购义务，是基于两边之间的合同商定而产生的，其遵循领域限于合同当事东说念主之间，不因主见公司股权的流转而自动发生变动。未经投资东说念主明确同意，原鼓励即便已将一说念股权转让并完成工商变更登记，绝对退出主见公司，仍应依对赌条约的商定向投资东说念主承担回购牵涉。

司法推行对此态度相配一致。在郭某、于某与杭州科发创业投资结伙企业合同纠纷案（浙江省杭州市中级东说念主民法院（2019）浙01民终10260号）中，郭某在对赌技艺将其捏有的雷龙公司一说念股权转让给于某，并完成工商变更登记，尔后以其已退出公司、不再捏有任何股权为由宗旨免除回购牵涉。法院对此未予救济，觉得股权转让条约及鼓励会有盘算所承载的，是各鼓励对股权包摄变动的合意，并不天然包含投资东说念主免除原鼓励回购义务的真谛暗意，2026FIFA世界杯中国比分网郭某仍须依约承担回购义务。

在叶某、苏某等与厦门科技某公司合同纠纷案（福建省厦门市中级东说念主民法院（2021）闽02民终3050号）中，叶某、苏某等原鼓励在订立股权投资条约并承担回购义务后，接续将其捏有的场合公司股权转让他东说念主并退出公司，尔后以已退股、未参与公司筹备照拂、且退股系经厦门科技公司同意为由，宗旨免除其回购义务。二审法院明确指出，该回购义务不因“丙方”鼓励身份的变化或将股权转让之事实而免除；厦门科技公司在鼓励会有盘算中同意通过股权转让，并非对其履行回购义务作出免除承诺；叶某、苏某等亦未能举证说明注解厦门科技公司毁灭了对离任鼓励的回购要求。法院最终驳回上诉，保管原审对于离任鼓励仍须承担回购义务的判决。

上述案例共同揭示了一个裁判法令：即便投资东说念主明察并未明确反对股权转让，也不成由此推定其已同意免除原鼓励的回购牵涉。对回购义务转机的同意，与对股权转让自己的知情或招供，是两个性质不同、不可混同的真谛暗意。回购义务当作一项已经开辟的合同债务，其免除须以债权东说念主昭示毁灭为前提，千里默或不当作均不组成免除的依据。

（二）受让鼓励的牵涉范畴：须以明确同意为前提

受让鼓励是否需要同期承担回购义务，是推行中另一个容易激励争议的问题。对此，司法推行的裁判态度可归纳为以下几点：

其一，受让鼓励原则上不因受让股权而自动承继回购义务。回购义务属于合同之债，其转机须知足债务转机的法定要件，即转让方与受让方之间就债务转机达成明确合意，且须经投资东说念主明确同意。仅凭受让股权这一事实，不成推定受让鼓励已同意承继回购义务。

其二，受让鼓励对回购义务“明知”，不就是其同意承继。部分案件中，投资东说念主宗旨受让鼓励因明察对赌条约的存在，且在受让时未明确摒除承继，应视为默示接纳了回购义务。对此，司法推行总体捏审慎格调。在丁某与横琴某股权投资基金结伙企业合同纠纷案（北京市第二中级东说念主民法院（2023）京02民终5631号）中，法院之是以认定回购义务已转机至受让鼓励丁某，枢纽依据并非丁某“明知”回购要求，而在于《股权转让条约》中明确商定陈某将《增资条约》中除法定权益义务外的整个权益义务一并转让给丁某，且丁某明确暗意同意接纳并剿袭，同期投资东说念主横琴某结伙企业对前述安排知情并签署了股权转让条约。该案的裁判逻辑偶合印证了这少许：回购义务转机的依据是各方明确的书面合意，而非受让鼓励的知情景况。

其三，股权转让条约中“权益义务概述转机”的商定，无须然包含回购义务的转机。推行中，部分股权转让条约商定受让方概述承受转让方在投资条约项下的一说念权益义务。对此应当注释，2026世界杯比赛买输赢中国官网回购义务属于债务，其转机须经债权东说念主同意，仅凭转让两边之间的概述转机商定，在未取得投资东说念主明确同意的情况下，对投资东说念主不发见遵循，受让鼓励依据该商定宗旨取赢得购义务的承继经验，亦须以投资东说念主的书面同意为前提。

综上，受让鼓励承继回购义务须同期知足两项条件：一是转让方与受让方之间就回购义务的承继达成明确的书面合意；二是投资东说念主对此明确暗意同意，且该同意须以昭示阵势作出。两项条件须同期具备，不可偏废。在职一条件不知足的情况下，受让鼓励均不应被认定为承继了回购义务。

三、举证牵涉的分拨

明确了原鼓励与受让鼓励各自的牵涉范畴后，举证牵涉的分拨问题便成为决定诉讼赢输的枢纽尺度。以下衔尾典型案例加以分析。

（一）投资东说念主的举证重心：宗旨原鼓励或受让鼓励承担回购牵涉

投资东说念主若宗旨原鼓励在转让股权后仍本旨担回购牵涉，常常需要完成以下几项举证：

第一，说明注解对赌条约正当有用，且回购条件已经竖立。这是一切宗旨的前提，常常需要提交对赌条约原件、主见公司的审计阐述或经审计阐明的功绩数据，以说明注解功绩承诺未能收尾或上市运筹帷幄梗阻等触发还购的事实条件。

第二，说明注解原鼓励系条约商定的回购义务东说念主。需要注主见是，推行中对赌条约对回购义务东说念主的商定阵势不尽相似，存在以具体天然东说念主具名商定、以“公司控股鼓励”等身份性表述商定两种主要模式，二者在股权结构发生变化后的法律后果存在显耀各异，投资东说念主应衔尾条约措辞加以举证和论证。

第三，说明注解股权转让条约及联系文献中，不存在投资东说念主免除原鼓励回购义务的昭示真谛暗意。这一举证常常是赢输的枢纽所在。在张某、姜某与创某中心合同纠纷案（北京市第二中级东说念主民法院（2021）京02民终638号）中，姜某宗旨创某中心已通过鼓励会有盘算同意其股权转让，应视为同意免除其回购义务。但法院经审查觉得，涉案股权转让条约及承诺书中均无免除姜某回购义务的内容，创某中心亦从未出具任何书面文献标明同意免除姜某的回购牵涉。在姜某无法提供投资东说念主明确同意免除其回购义务的笔据的情况下，法院驳回了姜某的抗辩，救济了投资东说念主的宗旨。该案的举证逻辑明晰地标明：免除回购义务须有明确笔据，鼓励会有盘算对股权转让的阐明，不成替代投资东说念主对债务免除的昭示同意。

若投资东说念主同期宗旨受让鼓励承继回购义务，还须荒芜举证说明注解转让两边就回购义务承继达成了明确合意，且投资东说念主本东说念主已就此作出昭示同意，二者不可偏废。

（二）受让鼓励不承担回购牵涉：受让鼓励的抗辩重心

若投资东说念主宗旨受让鼓励承担回购牵涉，举证牵涉在于投资东说念主，应由投资东说念主举证说明注解回购义务已照章转机至受让鼓励。受让鼓励若宗旨不承担回购义务，可从以下方面进行抗辩：

第一，受让鼓励与投资东说念主之间不存在股权回购条约，这是抗辩的中枢重心。回购义务源于对赌条约的明确商定，合同具有相对性，受让鼓励并非对赌条约的签署方，对赌条约项下的权益义务对其不发见遵循。投资东说念主若宗旨受让鼓励承担回购牵涉，须举证说明注解受让鼓励与投资东说念主之间存在对于回购义务的孤独商定，或已照章完成债务转机手续，即受让鼓励同意承继原鼓励的回购义务且投资东说念主也同意，不然其宗旨枯竭合同依据。

第二，股权转让条约仅系股权转让的合意，并不波及股权回购义务的转机。即便股权转让条约商定受让方概述承受转让方在联系条约项下的权益义务，亦不成固然认定原鼓励和受让鼓励存在转机股权回购义务的合意。另外，债务转机须有投资东说念主明确同意。投资东说念主明察股权转让、参与鼓励会或对股权变更有盘算署名阐明，均不组成其对回购义务转机的昭示同意，受让鼓励可据此宗旨回购义务转机的法定要件尚未知足。

第三，受让鼓励不明察股权回购条约的存在；即便明察，亦不组成承继回购义务的充分依据。根据《民法典》第一百四十条，千里默唯有在有法律规则、当事东说念主商定大略稳当当事东说念主之间的交易风气时，才不错视为真谛暗意。明察对赌条约的内容，与明确同意承担对赌条约项下的债务，是两个千差万别的法律事实。在无明确书面合意的情况下，不成以“明知”推定“同意”。投资东说念主若以受让鼓励知情为由宗旨其本旨继回购义务，应由投资东说念主就受让鼓励作出明确同意的真谛暗意承担举证牵涉。

（三）举证的推行难点与建议

从上述案例不错看出，在波及回购义务的诉讼中，不管是宗旨由原鼓励承担回购义务，如故宗旨由受让鼓励承担回购义务，举证牵涉均由投资东说念主承担。因此，笔据的留存质地对投资东说念主而言至关伏击。在对赌条约履行技艺，投资东说念主应捏续留存与回购义务东说念主之间的相似纪录、交游邮件、会议纪要等；尤其是在股权结构发生变动的枢纽节点前后，各方就回购义务承担问题所变成的相似纪录，常常在枢纽时候成为扭转裁判罢了的中枢笔据。在保某、余某与公司联系的纠纷二审案（广东省广州市中级东说念主民法院（2020）粤01民终21667号）中，恰是融资相似进程中的邮件纪录，匡助法院规复了各方对回购义务豁免问题的真正合意，最终成为二审改判的伏击依据。投资东说念主切不不错为签署了条约便万事大吉，进程留痕同样至关伏击。

四、结语与实务建议

综合前文的法律分析与案例梳理，不错得出一个基本判断：股权回购义务当作孤独的合同之债，不因回购义务东说念主转让股权、退出公司而自动清除，亦不因受让鼓励邻接股权而自动转机。回购义务的转机，须同期知足转让两边明确合意与投资东说念主明确同意两项条件，二者不可偏废。受让鼓励对回购义务的知情，不成替代其对债务承继的同意；未明确摒除承继，亦不成推定为接纳承继。

对于投资东说念主：预先留意优于过后维权。在订立对赌条约时，建议明确商定回购义务不得由回购义务东说念主单方转让或免除，并要求在条约中载明“本条约对各方剿袭东说念主及受让东说念主均具有握住力”，以便在回购义务东说念主发生股权变动时，为根究受让鼓励牵涉预留依据。在对赌技艺，应捏续宥恕回购义务东说念主的股权变动情况。一朝发现股权转让迹象，应实时以书面阵势明确声明不同意免除原鼓励的回购牵涉，并视情况要求补充担保安排。切忌以千里默或不当作应酬股权变动，以免日后在诉讼中堕入被迫。

对于原鼓励：若拟通过股权转让阵势退出主见公司，应充分意识到“退出鼓励身份”与“免除回购牵涉”并非合并件事。在开动股权转让尺度前，应主动与投资东说念主协商，就回购义务的后续承担阵势达成书面合意，明确商定转让后原鼓励回购义务的免除及受让鼓励的承继安排，并取得投资东说念主的书面阐明。若未能在转让前取得投资东说念主的明确同意，则应作念好原鼓励连接承担回购义务的预案，切勿以为完成工商变更登记即可一退了之。同期，在与受让鼓励的里面安排中，亦可通过合同商定明确回购义务由受让鼓励骨子承担，以收尾经济上的风险转机，但此类安排对投资东说念主不发见遵循，仅在原鼓励与受让鼓励之间具有握住力。

对于受让鼓励：在受让股权前，应酬主见公司是否存在对赌条约及相应回购要求进行充分遵法访谒。若主见公司存在尚未清除的对赌安排，应在股权转让条约中明确商定回购义务由原鼓励连接承担、受让方不承继任何回购义务，并就此取得投资东说念主的书面阐明。即便预先未能取得书面阐明，亦应注释留存一切不错说明注解自身从未就承继回购义务作出明确同意的书面纪录，以备器二不匮。

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